本文來源：金融界

據不完全統(tǒng)計，今年上半年滬深兩市共有近600份定向增發(fā)的預案發(fā)布，融資規(guī)模與去年同期數據相比，增長幅度較大。不過，記者注意到，市場的巨震對存量項目有一定影響，有的公司為了能夠順利融資而不斷下調定增價格。

金固股份(002488)近期獲批27億元定向增發(fā)，原公司凈資產16億元，今年上半年虧損4500萬，較去年同期盈利4100萬下降200%。為提高增發(fā)確定性，公司大股東協(xié)同做莊機構，把股價控制在17元左右(如圖)

據小股東獲取的內部消息稱，金固股份計劃在批文下來之后按照年初申報時的16.38元進行定向增發(fā)，

鎖定期分1年期和3年期，認購鎖定期1年的機構，大股東孫鋒峰承諾按照年息8%進行兜底。屆時若股價低于17.42元，機構拋售后則按17.42元補足差價。

在此次定增中認購鎖定期為3年期的機構，大股東孫鋒峰同樣向他們承諾兜底，年息12%，屆時若股價低于22.66元，機構拋售其認購的金固股份股票后，大股東按照22.66元補足差價。

在市場如此萎靡的狀態(tài)下，參與定增的機構儼然是買了一份無抵押的保底理財產品，穩(wěn)賺不賠。

相比承諾的最低股價17.42元，金固股份的定增價格16.38元已經打了折扣，在此基礎上，大股東還對機構承諾兜底，這意味著對其他在二級市場上購買公司股票的散戶不公平。

同時通過場外的桌下交易，誘使機構按照其意圖的價格購買股票控制買方，是否操縱股價?

公募基金若認購，是否有案例可以享受兜底回購，并將兜底的抽屜協(xié)議報備基金公司的風控部門，以備3年到期后即便基金經理離職也有相關人員可督促執(zhí)行此抽屜協(xié)議?這一切都不得而知。

上業(yè)內人士稱，此行為對公募基金存在更大的道德風險，皆因抽屜協(xié)議無法在市場上公開，但私募基金可以享受兜底承諾，公募基金因無此先例就放棄兜底承諾，轉而給到基金經理私人好處。

竹籃打水一場空?兜底協(xié)議是否受法律保護?

大股東兜底定增影響巨大，且蘊藏了極大的信用風險和股價操縱的隱憂。若二級市場表現失望，大股東要承擔著本息兌付的壓力，若市場在定增價之外還下跌10-20%，甚至更多，大股東是否會出現不認賬，不兌付的情況?

大股東和投資者扯皮的事情的不是沒有，只是曝光的案例不多，若兜底成為大面積行為之后，出現這種情況的可能性只會增加不會減少。

大股東兜底兌付一直被上市公司自己稱為 “護航”定增，其實是屬于利用信息優(yōu)勢操縱自家股價，這是否應該被嚴格監(jiān)管?

而對于看起來“穩(wěn)賺不賠”的私募機構來說，此類兜底協(xié)議是否受法律保護很關鍵，真的觸發(fā)了需要兜底時，是否可要求大股東強制執(zhí)行?從而保證自己的利益不損?

眾所周知，金固股份作為上市公司，大股東已將手上99%的股票進行了抵押，用于參與定增和通過信用證的手段轉移到上市公司體外參與私募基金對自己公司的股票進行炒作。

若公司通過與供應商刷單虛增銷售財務造假的黑天鵝爆發(fā)，公司市值很可能從90億跌回到炒作前的20-30億，那意味著大股東質押的13億元股票會被強制平倉，平倉的股票會進一步拋售打壓股價，屆時大股東將無足夠資產主動履行兜底協(xié)議。

倘若此兜底協(xié)議不被法律保護，原本想穩(wěn)賺不賠的私募機構毫無疑問會“賠了夫人又折兵”，屆時又該如何向自己的投資者做出合理解釋?

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